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　　本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　１、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》制定。

　　２、宏达新材拟授予激励对象２４８万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股宏达新材股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

　　３、本计划授予激励对象的股票期权数量为２４８万份，对应的标的股票数量为２４８万股，占本计划签署日公司总股本２８８３１．７２万股的０．８６％。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　　期权总数２４８万份中，首次授予２２５万份，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的０．７８％，预留２３万股份股票期权授予给预留激励对象，预留股票期权应在本计划生效后１２个月内进行后期授予。

　　４、首次授予的股票期权的行权价格为１５．８１元。预留２３万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，该价格取下述两个价格中的较高者：

　　（２）授予该部分期权的董事会会议召开前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　５、宏达新材股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整、行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　６、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起六年。首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满３６个月后，激励对象应在可行权日内按１０％、２０％、７０％的行权比例分期行权。首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　自授权日起３６个月后的首个交易日起至授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止

　　自授权日起４８个月后的首个交易日起至授权日起６０个月内的最后一个交易日当日止

　　自授权日起６０个月后的首个交易日起至授权日起７２个月内的最后一个交易日当日止

　　预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满１２个月后且自首次授权日起３６个月后，激励对象应在可行权日内按１０％：２０％：７０％行权比例分期行权。该部分预留股票期权各行权期行权安排如表所示：

　　自该部分预留股票期权授权日起１２个月后且自首次授权日起３６个月后的首个交易日起至首次授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止

　　自首次授权日起４８个月后的首个交易日起至首次授权日起６０个月内的最后一个交易日当日止

　　自首次授权日起６０个月后的首个交易日起至首次授权日起７２个月内的最后一个交易日当日止

　　该部分预留股票期权的行权期的第一个行权期的行权时间终止日与首次授予股票期权第一个行权期行权时间终止日一致，第二个、第三个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第二个、第三个行权期一致。

　　激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

　　７华体会体育最新域名、行权条件：本计划在２０１３—２０１５年的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

　　以２０１０年净利润为基数，２０１３年净利润增长率不低于１５０％；以２０１０年营业收入为基数，２０１３年营业收入增长率不低于１８０％

　　以２０１０年净利润为基数，２０１４年净利润增长率不低于１７５％；以２０１０年营业收入为基数，２０１４年营业收入增长率不低于２４０％

　　以２０１０年净利润为基数，２０１５年净利润增长率不低于２００％；以２０１０年营业收入为基数，２０１５年营业收入增长率不低于３００％

　　以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，２０１３年、２０１４年、２０１５年净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

　　如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

　　８、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。宏达新材承诺不为激励对象通过本计划行权购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　９、宏达新材承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　１０、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、宏达新材股东大会批准。

　　１１、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司授予激励对象的一种权利，持有这种权利的激励对象可以在规定时期内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票

　　宏达新材总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和宏达新材《公司章程》规定的其他人员

　　激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股份的行为

　　为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》，制定本计划。

　　（一）本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　以上被激励对象中，董事均依《公司法》及《公司章程》产生，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本次期权的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象必须经考核合格后方可具有获得授予本期股票期权的资格。

　　所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。激励对象中不存在持股５％以上的主要股东或实际控制人。

　　３、具有《公司法》第１４７条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

　　如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

　　本计划拟授予激励对象２４８万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。

　　本计划授予激励对象的股票期权数量为２４８万份，对应的标的股票数量为２４８万股，占本计划签署日公司总股本２８８３１．７２万股的０．８６％。

　　期权总数２４８万份中，首次授予２２５万份，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的０．７８％，预留２３万股份股票期权授予给预留激励对象，预留股票期权应在本计划生效后１２个月内进行后期授予。

　　以上董事、高级管理人员２人，核心技术（业务）人员、中层管理人员共４８人，合计５０人。上述核心技术（业务）人员、中层管理人员为宏达新材薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干。具体人员的姓名、职务等信息如下：

　　（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本计划出具专业意见。

　　（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

　　（四）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的１％。

　　本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、宏达新材股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的３０日。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

　　本期激励计划首次授予的股票期权自授权日起满３６个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：

　　１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定。

　　２、股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的宏达新材股票平均收盘价。

　　向“预留激励对象”授予的２３万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。

　　向“预留激励对象”授予的２３万份股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

　　２、授予该部分期权的董事会会议召开前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　２、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起六年。首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满３６个月后，激励对象应在可行权日内按１０％、２０％、７０％的行权比例分期行权。首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　自授权日起３６个月后的首个交易日起至授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止

　　自授权日起４８个月后的首个交易日起至授权日起６０个月内的最后一个交易日当日止

　　自授权日起６０个月后的首个交易日起至授权日起７２个月内的最后一个交易日当日止

　　预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满１２个月后且自首次授权日起３６个月后，激励对象应在可行权日内按１０％：２０％：７０％行权比例分期行权。该部分预留股票期权各行权期行权安排如表所示：

　　自该部分预留股票期权授权日起１２个月后且自首次授权日起３６个月后的首个交易日起至首次授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止

　　自首次授权日起４８个月后的首个交易日起至首次授权日起６０个月内的最后一个交易日当日止

　　自首次授权日起６０个月后的首个交易日起至首次授权日起７２个月内的最后一个交易日当日止

　　该部分预留股票期权的行权期的第一个行权期的行权时间终止日与首次授予股票期权第一个行权期行权时间终止日一致，第二个、第三个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第二个、第三个行权期一致。

　　激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

　　３、行权条件：本计划在２０１３—２０１５年的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

　　以２０１０年净利润为基数，２０１３年净利润增长率不低于１５０％；以２０１０年营业收入为基数，２０１３年营业收入增长率不低于１８０％

　　以２０１０年净利润为基数，２０１４年净利润增长率不低于１７５％；以２０１０年营业收入为基数，２０１４年营业收入增长率不低于２４０％

　　以２０１０年净利润为基数，２０１５年净利润增长率不低于２００％；以２０１０年营业收入为基数，２０１５年营业收入增长率不低于３００％

　　预留股票期权的三个行权期对应的考核年度与首次授予的股票期权考核年度一致，为２０１３－２０１５年三个会计年度。

　　以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，２０１３年、２０１４年、２０１５年净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

　　除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

　　若在行权前宏达新材有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即１股宏达新材股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　若在行权前宏达新材有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　在行权前宏达新材有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，经以上公式调整后的行权价格不得为负。

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。

　　激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。

　　但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

　　激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　　对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司注销。

　　（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。

　　（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：